股权转让合同中，股东家庭成员的代签行为在没有取得股东明确授权和事后追认的情况下，属于无权代理，但还应考察该行为是否构成表见代理。股权虽然具有人身属性，但是夫妻、父子关系作为特殊社会关系，在其中一方处置另一方所有且如此巨大的财产时，另一方完全不知情，不符合日常经验法则，此时应结合案件的相关事实进行综合判断。如因被代理人容忍家庭成员作为其代理人出现，股权受让方有理由相信代股东签字的行为人有代理权，则构成容忍型表见代理。
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
（）最高法民终号
上诉人（原审原告、反诉被告）：海南陵水宝玉有限公司，住所地海南省陵水县椰林镇花园西三横路22号。
法定代表人：千红花，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何灵凤，海南云帆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张礼，海南唐海律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）：李振龙，男，朝鲜族，年6月20日出生，住海南省三亚市。
委托诉讼代理人：何灵凤，海南云帆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘一凡，海南云帆律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）：千红花，女，朝鲜族，9年4月7日出生，住海南省三亚市。
委托诉讼代理人：何灵凤，海南云帆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘一凡，海南云帆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：三亚志成彩色印刷有限公司，住所地海南省三亚市东河西路64号。
法定代表人：徐丽，该公司董事长。
委托诉讼代理人：倪卫杰，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨斌成，北京市天同（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：徐丽，女，汉族，年6月0日出生，住黑龙江省牡丹江市。
委托诉讼代理人：叶雅忠，北京德和衡（哈尔滨）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：王薇，女，汉族，年12月0日出生，住辽宁省大连市。
委托诉讼代理人：叶雅忠，北京德和衡（哈尔滨）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：李祥宇，男，汉族，年1月16日出生，住黑龙江省海伦市。
委托诉讼代理人：马群，黑龙江天宇律师事务所律师。
原审第三人：陈志琦，男，汉族，年1月1日出生，住辽宁省大连市。
原审第三人：李树明，男，汉族，年9月16日出生，住河北省三河市。
原审第三人：马利国，男，汉族，9年10月28日出生，住黑龙江省牡丹江市。
上诉人海南陵水宝玉有限公司（简称宝玉公司）、李振龙、千红花因与被上诉人三亚志成彩色印刷有限公司（简称志成公司）、徐丽、王薇、李祥宇及原审第三人陈志琦、李树明、马利国股权转让纠纷一案，不服海南省高级人民法院（简称原审法院）（）琼民初64号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于年5月6日依法公开开庭进行了审理。宝玉公司委托诉讼代理人何灵凤、张礼，李振龙、千红花委托诉讼代理人何灵凤、刘一凡，志成公司委托诉讼代理人倪卫杰、杨斌成，徐丽及其委托诉讼代理人叶雅忠，王薇委托诉讼代理人叶雅忠，李祥宇委托诉讼代理人马群，以及李树明、马利国到庭参加诉讼。原审第三人陈志琦经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
宝玉公司、李振龙、千红花向原审法院起诉请求：1.确认宝玉公司、李振龙、千红花与志成公司、徐丽、王薇、李祥宇于年11月26日签署的《融资合作、增资扩股、调整出资比例、法人变更协议书》（简称《协议书》）合法有效；2.判令志成公司、徐丽、王薇、李祥宇继续履行与宝玉公司、李振龙、千红花签订的《协议书》[含：接收宝玉公司、李振龙、千红花支付的股权转让款1.09亿元（宝玉公司、李振龙、千红花在判决书生效之日起，90个工作日内支付）；徐丽、王薇、李祥宇将所持志成公司股份全部转让至宝玉公司、李振龙、千红花名下，并配合办理法定代表人工商变更至宝玉公司、李振龙、千红花（指定人）名下；协议书约定的其他相关义务]；.判令志成公司、徐丽、王薇、李祥宇向宝玉公司、李振龙、千红花支付迟延履行违约金（按每天元计算，自年2月10日起至履行之日止，计算至年6月10日，为10.8万元）;4.判令志成公司、徐丽、王薇、李祥宇承担本案保全费元、保险费元以及诉讼费用。
志成公司、徐丽、王薇、李祥宇反诉请求：1.确认《协议书》无效；2.宝玉公司、李振龙、千红花依法承担给志成公司、徐丽、王薇、李祥宇造成的损失赔偿万元人民币（部分损失）；.要求依法撤销（）琼民初24号民事保全裁定书；4.要求宝玉公司、李振龙、千红花承担反诉费用。
原审法院经审理查明如下事实：
年8月22日，志成公司作为甲方与宝玉公司作为乙方签订《融资合作、增资扩股、调整出资比例、法人变更协议书》，双方协商以双方共同资产通过捆绑方式融资，实现增资扩股、法人变更、调整股东出资比例的方式最终将甲方的全部股权（百分之百）转让给乙方等事宜达成协议。协议主要内容有：三、融资合作方式及各自的职责范围。1.以甲方实体为主（两栋楼的产权证），乙方为补（租赁林地权证），甲乙双方资产捆绑方式到金融机构办理抵押贷款融资。2.乙方负责联系金融机构，必须以甲方名义办理贷款手续，并单独建立以甲方名义的放贷收款账户，在金融机构的贷款手续中，应盖有乙方的公章（甲乙双方捆绑式）。四、增资扩股、调整出资比例、变更法人代表及付款方式。1.融资成功（金融机构放款到甲方账户至少不低于五千万元人民币），乙方指定的新股东作为第三方，通过增资扩股成为甲方新股东，甲方收到全部款项壹亿壹仟万元时，将本公司全部股权转让给乙方新股东名下,使乙方最终实现实际上的百分之百控股。2.在工商企业登记注册上（根据有关规定）甲方保留最低限额的出资比例（只是形式，可另签订补充协议或承诺函）。.增资后乙方指定的新股东成为大股东，甲方随之将法人代表变更到乙方大股东名下。4.甲方股权转让总价款为壹亿壹仟万元整。签订本协议之日起，乙方可办理公告手续，公告期限为七个工作日。公告期满甲方若无债务纠纷，乙方向甲方支付不低于总价款的10%以上款项计壹仟贰佰万元整，其中双方约定首付款和定金各陆佰万元人民币（定金万，首付款万）。第二笔款的支付是在金融机构收到总产权证之日起90个工作日之内必须实现放贷，额度不低于玖仟捌佰万元人民币。（乙方交纳的首付款和定金壹仟贰佰万元随之组成为总价款的一部分）。5.甲方办完增资扩股及变更相关登记手续（包含法人代表变更登记、法人代码证、税务登记变更），向乙方交房、交钥匙、交全部证照、全部印章、全部资料，同时甲方将账户内的存款玖仟捌佰万元转出甲方账户（甲方股东共实收人民币壹亿壹仟万元整）。八、其它条款。2.甲方收到定金和首付款壹仟贰佰万元时本协议正式生效。协议还就双方的责任与义务、违约责任等内容进行了约定。该协议落款处盖有宝玉公司、志成公司的公章及双方股东王薇、徐丽、李祥宇、李振龙、千红花的签名，其中徐丽的签名由其丈夫马利国代签，王薇、李祥宇的签名由王薇的丈夫陈志琦代签。
年8月24日，志成公司在三亚日报上发布债权债务公告，内容为：“我公司拟将进行资产重组，为了保障各界朋友，业务伙伴的权益，现公告如下：在本公告发出之日前，凡与三亚志成印刷有限公司有债权债务、担保、借款以及资金、财务往来关系的单位或者自然人，请持有效债权、担保和付款往来等凭证，在本公告规定的时间内（自本公告刊出之日起15天内）向债务人主张权利。逾期未有追索的视为自动放弃，由此产生的全部法律责任、经济责任和后果均自行承担。追索时间年8月25日起至年9月10日截止。联系人：李先生××××。”
年9月11日下午17:00陈志琦给李振龙发送了一条 江显和
审判员 张颖新
审判员 高燕竹
二〇一九年六月二十八日
法官助理陈海霞
书记员黄琪
