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卢昱芸
重庆合纵律师事务所专职律师，重庆电视台公益律师，人民调解员。座右铭：法律是你的黎明，而不是你的*昏。
一、案件概述
出租人A公司与承租人B公司签订了房屋租赁合同，约定将A公司将其名下的房屋租赁给B公司使用。其后，在租赁合同的租赁期间，因B公司自身经营问题，想要将该租赁房屋转为B公司的关联企业C公司经营，为此，B公司向A公司提出申请，拟将该房屋的承租方变更为C公司。经A公司同意后，三方签署了相关的补充协议。同时，为了防止出现C公司无力清偿租金等合同债务，A公司的利益无法得到保障，因此A公司在补充协议中约定：B公司应对C公司履行租赁合同项下的义务与责任（含违约责任等）向A公司提供连带保证担保，保证期间为两年。
其后，C公司在履约过程中存在欠费的违约行为，A公司便将新C公司与B公司告上法庭，并要求B公司对C公司应向A公司支付的债务承担连带保证责任。
在法院审理案件过程中，因补充协议中约定是B公司对C公司提供担保，但B、C两公司并非母子公司，仅能认定为关联公司，为此，法院认为B公司对C公司的债务提供担保，系《公司法》规定的，公司对外提供担保的情形，根据《公司法》的相关规定，需要B公司提供其股东大会或董事会作出的，B公司股东同意B公司对C公司的该项债务提供担保的股东会决议或董事会决议。
判决结果：在法院的审查过程中，A公司没能提供B公司在签订补充协议时其股东作出的股东会决议/董事会决议，没有B公司相关权利机关作出决议的情况下，人民法院认为补充协议中关于担保责任的约定存在效力瑕疵，要求B公司承担连带责任的相关请求不能得到法院的支持。
二、案件分享
1.公司对外担保的概述。
公司对外担保是指公司以自己的名义、用自身的资产，为他人的债务做出担保的意思表示，当债务人无法承担债务或者出现担保协议中实现的情形时，由公司以自己的股权或资产承担相应担保责任的制度。公司对外担保首先是通过担保合同体现出来的，因此具有合同的合法性、平等性。其次，公司对外担保属于担保的一种，还具有担保的从属性。
此项制度设立虽然满足了公司的发展需要，但因其实现担保债务的风险可能会损害公司或者中小股东的利益，所以需要法律来规制公司对外的担保。
2.相关法律规定。
《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3.案例回顾。
前事不忘后事之师，如您在生活中遇到了类似情形，有公司以其自身名义对第三方提供担保时，需严格审查该公司的股东会决议等，避免担保成为一纸空谈。
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